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近日，证监会发布的一份行政处罚事先告知书，为资本市场上了一堂“警示课”。*ST高鸿（维权）九年累计虚增营收超150亿元的造假案中，时任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书丁明锋，因全程参与虚假交易策划、信息披露造假，领受600万元罚款及5年市场禁入的处罚。这起案件，再次撕开了“财务+董秘”一肩挑模式下的合规漏洞。
翻阅丁明锋的履历，堪称资本市场“资深玩家”。会计学学士出身，持有高级会计师资格，后攻读EMBA，2015年起同时执掌财务与资本运作两大核心板块，2018年叠加董秘职责后，更成为公司信息披露、资金审批、子公司管理的“三栖负责人”。这样的配置，在A股上市公司中并不鲜见——财务背景加持董秘角色，本被视为提升信息披露准确性的“双保险”。
但行政处罚书还原的细节显示，这层“保险”早已失效。2016至2024年间，丁明锋对多笔“纯通道业务”全程知情，某笔记本电脑贸易中，公司仅通过签订虚假购销合同、循环转账形成资金空转，未实际参与物流与货权转移，他却签字批准了相关资金划拨；在服务器、IT系统等领域的虚假交易中，其不仅参与方案设计，更通过子公司董监高身份“规避”内部审核。2020年公司欺诈发行债券时，他签字确认的财务数据存在重大虚假记载，直接误导了债券投资者。
“600万罚款，相当于行业头部董秘3-4年的税前薪酬；5年禁入，则基本覆盖了职业经理人的黄金工作周期。”一位券商投行部负责人算了笔账，“更关键的是，监管记录会伴随其职业生涯，再入资本市场的可能性微乎其微。”
这起案例的刺痛感，在于其戳中了董秘群体的“履职灰色地带”。《证券法》明确规定，董秘对信息披露的真实性、准确性、完整性承担“第一责任人”义务，但实践中，“业务部门报数就认”“子公司交易懒得细查”的现象并不少见。某上市公司董秘坦言：“当财务数据勾稽关系出现异常时，‘相信业务部门解释’有时成了‘少惹麻烦’的潜规则；尤其对子公司的跨地域交易，‘隔着一层管理半径’常被当作‘不深究’的借口。”
丁明锋的特殊性，恰恰在于其“财务+董秘”的双重身份。左手管财务数据生成，右手管信息披露输出，理论上应形成“自查闭环”，但实际却成了“造假便利链”——既可为虚假交易提供资金通道，又能在信息披露环节“美化”数据。这种角色叠加的风险，在监管处罚案例中并非孤例。据不完全统计，近三年A股市场因信息披露违法被处罚的董秘中，约30%同时兼任财务负责人。
“签字不是走流程，是在签‘责任状’。”北京某律所证券合规部主任强调，“丁明锋案的核心警示在于，董秘的‘审慎关注义务’不是抽象概念——对异常交易要追根溯源，对存疑数据要穿透核查，对跨部门业务要打破‘信息壁垒’，这才是合规的底线。”
150亿虚增营收、9年造假周期、600万罚单、5年禁入期，这组数字正在董秘圈形成“强震”。当一份年报、一则公告摆在案头，需要签字的那一刻，或许每个从业者都该想清楚，笔下的每一个数字，都是资本市场信任的基石；而越过红线的代价，从来不止于罚单本身。
附：
大唐高鸿网络股份有限公司融通资产关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》及重大违法强制退市风险提示公告
特别提示：
1.大唐高鸿网络股份有限公司(以下简称“公司”)，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查。公司于2025年8月8日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》(以下简称“《告知书》”)。根据《告知书》认定的事实，公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行、2015年至2023年年度报告存在虚假记载，将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条第一项、第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日于巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-099），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。2025 年8月8日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕62号）。现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
大唐高鸿网络股份有限公司、付景林先生、丁明锋先生、曹秉蛟先生、段茂忠先生、张新中先生、刘红云女士、侯玉成先生、姚印杰先生、高岭先生、江庆女士：
大唐高鸿网络股份有限公司(简称高鸿股份)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，高鸿股份及相关人员存在以下违法事实：
一、高鸿股份通过参与、组织开展虚假贸易业务的方式虚增收入和利润，2015 年至2023年年度报告存在虚假记载
(一)高鸿股份通过参与笔记本电脑虚假贸易业务的方式虚增收入和利润
2015 年至2021年，高鸿股份通过子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司(简称高鸿科技)参与南京庆亚贸易有限公司(简称南京庆亚)实际控制人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务。该业务供应商和客户均由江庆联系撮合,业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转,相关交易不具有商业实质。
上述虚假业务导致高鸿股份2015年至2021年年度报告分别虚增营业收入6.94亿元、24.52 亿元、24.20 亿元、30.63亿元、56.34 亿元、24.80 亿元、18.05亿元;分别虚增营业成本6.93亿元、24.49亿元、24.18亿元、30.60亿元、56.12亿元、24.68 亿元、17.96亿元;分别虚增利润总额67.36 万元、243.88 万元、242.24 万元、305.11万元、2,190.52万元、1,234.19万元、894.46万元。
(二)高鸿股份通过组织开展IT系统等产品虚假贸易业务的方式虚增收入和利润
2018 年和2020年，高鸿股份通过子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(简称高鸿数据)和高鸿恒昌科技有限公司(简称高鸿恒昌)组织开展IT系统等产品虚假贸易业务，导致高鸿股份2018年和2020年年度报告分别虚增营业收入1.96 亿元、308.19 万元，分别虚增营业成本1.86 亿元、0元;分别虚增利润总额977.69 万元、308.19 万元。2022年和2023年，高鸿股份及其子公司高鸿数据、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司(简称高鸿鼎恒)、江苏高鸿鼎远信息科技有限公司(简称高鸿鼎远，高鸿鼎恒子公司)组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务，导致高鸿股份2022年和2023年年度报告分别虚增营业收入7.35亿元、3.94 亿元，分别虚增营业成本7.32亿元、3.86亿元;分别虚增利润总额370.74万元、788.21万元。
综上，高鸿股份2015年至2023年年度报告分别虚增营业收入6.94亿元、24.52 亿元、24.20 亿元、32.59亿元、56.34亿元、24.83亿元、18.05亿元、7.35 亿元、3.94亿元，占各期披露营业收入的9.34%、28.27%、26.97%、35.18%、49.38%、35.38%、21.11%、10.72%、6.65%;分别虚增营业成本6.93 亿元、24.49亿元、24.18亿元、32.46亿元、56.12亿元、24.68亿元、17.96亿元、7.32亿元、3.86 亿元;分别虚增利润总额 67.36 万元、243.88万元、242.24 万元、1,282.80 万元、2,190.52 万元、1,542.38 万元、894.46 万元、370.74 万元、788.21万元，占各期披露利润总额绝对值的 0.42%、1.44%、0.99%、13.56%、64.88%、11.35%、22.11%、6.44%、0.50%。
二、2020年非公开发行股票构成欺诈发行融通资产
高鸿股份2020年度非公开发行股票的相关文件，引用了上述2018年至2020年虚假业务收入和利润的数据。2021 年 4 月，证监会批准高鸿股份非公开发行股票申请，募集资金总额为12.50亿元。高鸿股份非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。
付景林2003 年5月起任高鸿股份董事长，2003年5月至2018年12月、2019 年 10 月至2023 年4月任总经理，在高鸿股份2015年至2023年年度报告和2020年非公开发行文件上签字。付景林全面负责高鸿股份生产经营及整体发展战略，知悉高鸿科技参与的笔记本电脑贸易业务为纯通道业务，未对该业务实质进行审慎关注和有效监督;组织实施了高鸿数据和高鸿恒昌 IT 系统等产品虚假贸易业务;未对高鸿股份及其子公司组织开展的虚假贸易业务实质进行审慎关注和有效监督。
丁明锋2013 年3月至2024 年7月任高鸿股份财务总监，2018年12月至2024 年 7 月任董事会秘书，2015年7月至今任高鸿股份副总经理，在高鸿股份2015 年至 2023 年年度报告和2020年非公开发行文件上签字。丁明锋负责公司财务和信息披露工作，知悉高鸿科技参与的笔记本电脑贸易业务为纯通道业务，审批了该业务的资金付款申请，具备了解虚假贸易业务模式的渠道，但未对该业务实质保持审慎关注;组织开展服务器、IT 系统等产品虚假贸易业务;作为分管高鸿鼎恒的副总经理和高鸿鼎恒法定代表人，具备了解虚假贸易业务模式的渠道，但未对该业务实质保持审慎关注。
曹秉蛟2017年5月至2022年4月任高鸿股份董事,2013年5月至2024年7 月任高鸿鼎恒董事，在高鸿股份2017年至2021年年度报告和2020年非公开发行文件上签字。曹秉蛟系南京庆亚的控股股东、法定代表人，知悉高鸿科技相关笔记本电脑贸易业务无商业实质，作为高鸿股份董事，未对相关收入确认提出异议;曹秉蛟作为高鸿鼎恒董事，接受高鸿鼎恒总经理江庆委托，管理虚假贸易业务，审批资金付款申请，其违法行为与高鸿股份2022年和2023年年报虚假记载存在直接因果关系。
段茂忠2017年9月至2024年4月任高鸿股份监事会主席，在高鸿股份2017年至2022年年度报告和2020年非公开发行文件上签字。段茂忠具有财会专业及审计工作背景，曾参与高鸿股份“空转”“走单”及融资性贸易业务风险排查工作，有条件和渠道关注及识别涉案笔记本电脑贸易业务的异常性，但未对涉案贸易业务实质进行审慎关注和有效监督。
张新中2012年5月至2023年4月任高鸿股份副总经理、2023年4月至今任高鸿股份总经理，在高鸿股份2015年至2023年年度报告上签字。张新中具有笔记本电脑相关业务、审计工作等背景，多次阅批关于“空转”“走单”及融资性贸易业务风险排查的工作文件，有条件和渠道关注及识别涉案笔记本电脑贸易业务的异常性，但未对涉案贸易业务实质进行审慎关注和有效监督。
刘红云2020年9月至2022年3月任高鸿股份董事,2022年3月至2024年4 月任高鸿股份监事，在高鸿股份2020年至2022年年度报告和2020年非公开发行文件上签字。刘红云具有审计工作背景，曾参与高鸿股份“空转”“走单”及融资性贸易业务风险排查工作，有条件和渠道关注及识别涉案笔记本电脑贸易业务的异常性，但未对涉案贸易业务实质进行审慎关注和有效监督。
侯玉成2022年3月至2024年4月任高鸿股份监事，在高鸿股份2021年至2022 年年度报告上签字。侯玉成有分管高鸿数据及其子公司高鸿科技的工作背景，应当知悉涉案贸易业务无商业实质，但未对涉案贸易业务实质进行审慎关注和有效监督。
姚印杰2022年4月至今为高鸿股份董事，在高鸿股份2022年至2023年年度报告上签字。姚印杰作为高鸿股份董事和高鸿鼎恒财务负责人，知悉、参与高鸿鼎恒和高鸿鼎远笔记本电脑虚假贸易业务，审批高鸿鼎恒和高鸿鼎远笔记本电脑虚假贸易业务和资金付款申请。
高岭2016年5月至2021年12月担任高鸿科技执行董事、总经理及法定代表人，负责高鸿科技生产经营管理工作。高岭为完成业绩考核目标，主导高鸿科技参与笔记本电脑虚假贸易业务，其违法行为与高鸿股份2015年至2021年信息披露违法行为具有直接因果关系。
江庆为曹秉蛟配偶，南京庆亚的实际控制人和管理者，明知涉案笔记本电脑虚假贸易业务对于高鸿股份而言属于“空转”“走单”贸易业务，将导致高鸿股份业绩虚高，仍主动联系高鸿科技开展合作，将其纳入该贸易业务链条，其行为与高鸿股份2015年至2021年信息披露违法行为构成共同违法，应当受到处罚。
上述违法事实，有高鸿股份的发行文件、相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、公司提供的文件资料、情况说明等证据证明。
我会认为:一是高鸿股份披露的2015年至2023年年度报告存在虚假记载，违反2005年《中华人民共和国证券法》(简称2005年《证券法》)第六十三条、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)第七十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
对高鸿股份上述信息披露违法行为，付景林、丁明锋是直接负责的主管人员，曹秉蛟、段茂忠、张新中、刘红云、侯玉成、姚印杰、高岭是其他直接责任人员;对于高鸿股份2015年至2021年信息披露违法行为，江庆与高鸿股份构成共同违法。
二是高鸿股份2020年非公开发行股票相关文件存在虚假记载，违反《证券法》第十九条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。对上述欺诈发行行为，付景林、丁明锋是直接负责的主管人员，曹秉蛟、段茂忠、刘红云是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定:
一、对高鸿股份相关定期报告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
1.对高鸿股份责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款。
(1)对付景林给予警告，并处以500万元罚款。
(2)对丁明锋给予警告，并处以400万元罚款。
(3)对曹秉蛟给予警告，并处以350万元罚款。
(4)对高岭给予警告，并处以200万元罚款。
(5)对段茂忠、张新中给予警告，并分别处以100万元罚款。
(6)对刘红云、侯玉成、姚印杰给予警告，并分别处以75万元罚款。
2.对江庆给予警告，并处以700万元罚款。
二、对高鸿股份2020年非公开发行股票构成欺诈发行的违法行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定:
1.对高鸿股份处以非法所募资金金额百分之十的罚款，即处以1.25亿元罚款。
2.对付景林处以250万元罚款。
3.对丁明锋处以200万元罚款。
4.对曹秉蛟处以150万元罚款。
5.对段茂忠、刘红云分别处以100万元罚款。
综合上述两项:
一、对高鸿股份责令改正，给予警告，并处以1.35亿元罚款。
二、对付景林给予警告，并处以750万元罚款。
三、对丁明锋给予警告，并处以600万元罚款。
四、对曹秉蛟给予警告，并处以500万元罚款。
五、对高岭、段茂忠给予警告，并分别处以200万元罚款。
六、对刘红云给予警告，并处以175万元罚款。
七、对张新中给予警告，并处以100万元罚款。
八、对侯玉成、姚印杰分别给予警告，并分别处以75万元罚款。
九、对江庆给予警告，并处以700万元罚款。
付景林作为高鸿股份董事长、时任总经理，知悉、组织实施信息披露违法行为，违法情节严重。江庆作为南京庆亚实际控制人和管理者，组织开展虚假贸易业务，与高鸿股份构成共同违法，违法情节特别严重。丁明锋作为时任财务总监、董事会秘书、副总经理，组织、参与信息披露违法行为，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，我会拟决定:对付景林、江庆各采取10年证券市场禁入措施，对丁明锋采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会上海专员办，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据收到的《行政处罚事先告知书》认定情况，公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行、2015年至2023年年度报告存在虚假记载，将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条第一项、第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。
2、公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，强化内部治理规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时公平地履行信息披露义务，积极维护公司及广大股东利益。
3、公司将针对本事项及时、持续履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。
三、公司认为必要的其他风险提示
中审亚太会计师事务所对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了无法表示的审计意见。公司2021年至2023年度连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（四）、（七）项的规定，公司股票已于2024年05 月06日被实施其他风险警示（ST）。
2024 年 8 月，公司主要银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.8.1条第（六）项的规定，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。
深圳旭泰会计师事务所对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示的审计意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1条第（三）项的规定，2025年4月30日起，公司股票被实施“退市风险警示”。
特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司
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